Vedtægter

1 - SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL

1.1
Selskabets navn er Travelmarket 2001 A/S. Selskabet driver endvidere virksomhed under binavnene Travelmarket A/S (Travelmarket 2001 A/S) og Travelmarket.com A/S (Travelmarket 2001 A/S).

1.2
Selskabets hjemsted er Vejle kommune.

1.3
Selskabets formål er at formidle rejser og rejserelaterede ydelser via Internettet og dermed sidestillet virksomhed samt at deltage i andre virksomheder, der relaterer sig til selskabets formål.

2 - AKTIEKAPITAL 

2.1
Selskabets aktiekapital udgør DKK 2.750.000, der fordeles i aktier à DKK 1 eller multipla heraf.

2.2
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

2.3
Aktiekapitalen er ikke opdelt i aktieklasser.

2.4
Selskabets aktier er registreret i Værdipapircentralen A/S, CVR-nr. 21 59 93 36 (”Værdipapirscentralen”), Helgeshøj Allé 61, 2630 Taastrup. Aktieudbytte udbetales gennem Værdipapircentralen og indsættes på de i Værdipapircentralen registrerede udbyttekonti. Rettigheder (økonomiske) vedrørende selskabets aktier anmeldes til Værdipapircentralen.

2.5
Aktierne skal lyde på navn og skal noteres i selskabets aktiebog, som skal indeholde en fortegnelse over samtlige aktionærers navne og adresser samt aktiernes størrelse. Aktiebogen føres eksternt af aktiebogsføreren, Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte.

2.6
Selskabets aktier er omsætningspapirer og frit omsættelige.

2.7
Ingen aktie har særlige rettigheder. Ingen aktionær er forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvist udover tilfælde omfattet af aktieselskabsloven.

2.8
Aktier, der ikke er anmeldt til registrering i Værdipapircentralen, kan mortificeres af bestyrelsen uden dom, i henhold til lovgivningens til enhver tid gældende regler herom.

3 - BEMYNDIGELSER TIL BESTYRELSEN

3.1
Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes med indtil DKK 550.000, svarende til 550.000 stk. aktier á DKK 1,00, såfremt dette sker i forbindelse med tegningsudbud af aktier til kurs 2.600 pr. aktie (indbetaling af DKK 26 pr. aktie af nominelt DKK 1) og efterfølgende optagelse til handel af selskabets aktier på den alternative markedsplads, First North.

Bemyndigelsen gælder indtil den 1. januar 2008, og kan af generalforsamlingen forlænges i én eller flere perioder på indtil 5 år.

Forhøjelse skal ske ved kontant indbetaling. Forhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer.
Aktier udstedt ved bemyndigelse givet til bestyrelsen i dette pkt. 3.1 skal ikke tilhøre en særlig aktieklasse, være aktier udstedt som omsætningspapirer og disse skal noteres på navn i selskabets aktiebog, jf. i det hele pkt. 2.5 og 2.6.

3.2
Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes af en eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 1.237.500, svarende til 1.237.500 stk. aktier á DKK 1,00.

Bemyndigelsen gælder indtil den 1. november 2012, og kan af generalforsamlingen forlænges i én eller flere perioder på indtil 5 år.

Forhøjelse skal ske ved kontant indbetaling eller ved apportindskud (indskud af aktiver). Forhøjelsen kan ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, såfremt dette sker til den noterede markedskurs på First North på forhøjelsestidspunktet.

Aktier udstedt ved bemyndigelse givet til bestyrelsen i dette pkt. 3.2 skal ikke tilhøre en særlig aktieklasse, være aktier udstedt som omsætningspapirer og disse skal noteres på navn i selskabets aktiebog, jf. i det hele pkt. 2.5 og 2.6.

3.
I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for udnyttelse af bemyndigelser til at gennemføre kapitalforhøjelser, der udstedes og gennemføres i henhold til dette pkt. 3.

3.4
Bestyrelsen er bemyndiget til at opkøbe egne aktier svarende til 5 % af selskabets nominelle aktiekapital.

Bemyndigelsen efter dette pkt. 3.4 gælder i en periode indtil 30. april 2009, og kan af generalforsamlingen forlænges i én eller flere efterfølgende perioder.

Bestyrelsen er berettiget til at foretage opkøb af egne aktier til en kurs, som maksimalt må afvige 10% fra den på udnyttelsestidspunktet noterede dagskurs på First North. I øvrigt gælder de i henhold til aktieselskabslovens § 48 gældende betingelser i forbindelse med bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelse til at opkøbe egne aktier.

3.5
Bestyrelsen bemyndiges til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte, jf. aktieselskabslovens § 109a. Bemyndigelse er givet for en periode fra den 8. november 2007 frem til selskabets næstkommende ordinære generalforsamling i 2008.

4 - GENERALFORSAMLINGER

4.1
Selskabets generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted, i Storkøbenhavn, i Fredensborg kommune og/eller elektronisk.

4.2
Ordinær generalforsamling afholdes i så god tid, at årsrapporten kan modtages i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. Ifølge fristen i årsregnskabsloven skal årsrapporten modtages i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen uden ugrundet ophold efter godkendelsen af årsrapporten på den ordinære generalforsamling dog senest 3 måneder efter udløbet af det seneste regnskabsår.

4.3
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen.

4.4
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst fire uger og mindst otte dages varsel. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på gene-ralforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger, hvor der skal træffes beslutning efter aktieselskabslovens § 79, stk. 1 eller 2, skal dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget til disse vedtægtsændringer.

4.5
Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor og samtidig sendes til enhver navnenoteret aktionær, som har fremsat anmodning herom.

4.6
Indkaldelse foretages af bestyrelsen og i henhold til bestyrelsens bestemmelser herom, dog ved almindeligt brev eller e-mail til alle de i aktiebogen navnenoterede aktionærer, som har fremsat anmodning herom. Er oplysningerne om aktionærers adresser mangelfulde, har bestyrelsen ingen pligt til at søge disse berigtiget eller til at indkalde på anden måde.

4.7
Meddelelse om indkaldelsen skal gives selskabets eventuelle medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, dersom disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter aktieselskabslovens § 177, stk. 1, 2. pkt.

4.8
Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.

4.9
En aktionær kan påregne at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom overfor bestyrelsen inden 1 måneder efter regnskabsårets udløb.

4.10
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisor.
6. Eventuelt.

4.11
En af bestyrelsen valgt dirigent leder forhandlingerne på generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultat.

4.12
Et referat af generalforsamlingen indføres i selskabets forhandlingsprotokol og underskrives af dirigenten.

4.13
Med respekt af lovgivningen og selskabets vedtægter kan bestyrelsen beslutte, at selskabets generalfor¬samling skal afholdes helt eller delvist elektronisk.

4.14
Bestyrelsen skal sørge for, at elektronisk generalforsamling af¬vikles på betryggende vis, og skal sikre, at det anvendte system er indrettet, så lovgivningens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder især aktionærernes adgang til at deltage i, ytre sig samt stem¬me på generalforsamlingen. Beskrivelse af hvorledes elektroniske medier anvendes, tekniske specifikationer samt elektroniske systemer i forbindelse med gennemførelse af helt eller delvist elektroniske generalforsamlinger skal fremgå af selskabets hjemmeside.

4.15
Indkaldelse skal indeholde information om, hvordan aktionærerne tilmelder sig elektronisk deltagelse.

4.16
Ved afholdelse af elektronisk generalforsamling kan selskabet be¬slutte at benytte elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne i stedet for at fremsende eller fremlægge papirbaserede dokumenter.

5 - REPRÆSENTATION OG STEMMERET

5.1
Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme.

5.2
Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når han senest 5 dage forud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets kontor eller et i indkaldelsen nærmere angivet sted. Egenskab af aktionær godtgøres enten ved, at dennes adkomst er noteret i aktiebogen, eller ved forevisning af dokumentation fra aktionærens kontoførende institut, hvilken dokumentation på tidspunktet for anmodning om adgangskort højst må være 14 dage gammel.

5.3
Stemmeret tilkommer adgangsberettigede aktionærer, som har ladet deres aktier notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret erhvervelsen.

5.4
Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan dog ikke udøve stemmeret på de pågældende aktier på en generalforsamling, der er indkaldt, uden at aktierne på det pågældende tidspunkt er noteret i aktiebogen, eller at aktionæren senest på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

5.5
På generalforsamlingen kan der kun træffes beslutning om de forslag, der har været optaget på dagsordenen.

5.6
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre aktieselskabsloven eller vedtægterne foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

5.7
Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i selskabets forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten.

5.8
Pressen har adgang til selskabets generalforsamlinger mod forevisning af pressekort.

6 - MEDDELSELSER

6.1
Selskabet kan give alle meddelelser til selskabets aktionærer i henhold til aktieselskabsloven eller disse vedtægter ved elektronisk post, ligesom dokumenter kan fremlægges eller fremsendes elektronisk.

6.2
Alle aktionærer skal oplyse elektronisk postadresse til selskabet og løbende ajourføre denne.

6.3
Såfremt bestyrelsen måtte beslutte det, kan den ovenfor nævnte kommunikationsform også anvendes mellem selskabet og bestyrelsens medlemmer. Selskabets direktion fører en liste over bestyrelsesmedlemmers elektroniske postadresser.

6.4
Oplysninger om hvorledes elektroniske medier anvendes, tekniske specifikationer samt krav til elektroniske systemer ved anvendelse af elektronisk kommunikation gives af selskabets direktion til aktionærerne via selskabets hjemmeside.

7 - BESTYRELSE OG DIREKTION

7.1
Bestyrelsen består af tre til fem medlemmer, der konstituerer sig med valg af formand. Herudover består bestyrelsen af eventuelle medlemmer valgt af medarbejderne, jfr. aktieselskabslovens regler herom.

7.2
Bestyrelsesmedlemmer behøver ikke at være aktionærer.

7.3
Bestyrelsesmedlemmer afgår hvert år ved den ordinære generalforsamling. Fratrædende medlemmer kan genvælges.

7.4
Såfremt et bestyrelsesmedlem udtræder af bestyrelsen i årets løb, forholdes som angivet i aktieselskabslovens § 50.

7.5
Bestyrelsen har den overordnede ledelse af alle selskabets anliggender.

7.6
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er til stede. I tilfælde af stemmelighed gør formandens stemme udslaget.

7.7
Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.

7.8
Formanden indkalder til bestyrelsesmøde, når han skønner det påkrævet, eller når et medlem eller en direktør fremsætter krav herom.

7.9
Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, hvis samlede størrelse skal fremgå af årsrapporten for det pågældende år.

7.10
Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.

7.11
Bestyrelsen ansætter en til tre direktører i selskabet og fastsætter vilkårene for den eller disses stilling. Hvis direktionen består af flere direktører, skal én af disse udnævnes til administrerende direktør. Direktøren eller direktørerne kan tillige være medlem af bestyrelsen, men kan dog ikke være bestyrelsens formand.

8 - TEGNINGSREGEL

8.1
Selskabet tegnes af bestyrelsesformanden sammen med en direktør, af 3 bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse i forening.

9 - REGNSKAB OG REVISION

9.1
Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret elle registreret revisor.

9.2
Selskabets regnskabsår løber fra den 1. juli til den 30. juni.

9.3
Årsrapporten skal udarbejdes i henhold til årsregnskabsloven således, at den giver et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling og resultatet.

10 - OFFENTLIGHED

10.1
Selskabets vedtægter samt den senest godkendte årsrapport er tilgængelig for offentligheden og kopi heraf kan på forlangende fås udleveret ved henvendelse til selskabets kontor.